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DI FIRENZE ASSESSORATO ALLE PARTECIPAZIONI COMUNALI |
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TOSCANA ENERGIA S.p.A | INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' | ORGANI | PATTI PARASOCIALI | | CAPITALE SOCIALE | |
Sede : Via dei Neri, 25 1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' ^
1.1 - COSTITUZIONE
Il 14 ottobre 2004 i Comuni di Firenze, Pisa Pistoia, Empoli ed Italgas S.p.A. hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding (MOU) per la realizzazione del Progetto Industriale Toscano per il settore gas ed energia. Il Progetto prevede la costituzione di due distinte società a dimensione regionale operanti rispettivamente nel settore della distribuzione (Holding Reti), a maggioranza pubblica, e nel settore della vendita del gas naturale (Società di vendita Regionale), a prevalente capitale privato. Il 24 gennaio 2006, in attuazione dei principi fissati nel MOU, è stata costituita la Holding Reti tra tutti i soci pubblici di Fiorentina Gas S.p.A. , Toscana Gas S.p.A., Italgas S.p.A., ed Istituti di Credito. La Società è denominata Toscana Energia S.p.A.. In essa i soci hanno conferito le partecipazioni detenute in Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A. Nello stesso giorno è stato siglato tra i soci della Holding Reti l’Accordo Quadro, che stabilisce le modalità e i tempi per la realizzazione del Progetto e definisce le regole di governance vigenti nelle diverse fasi di sviluppo del progetto e per i distinti soggetti coinvolti. In esecuzione della delibera assembleare del 21 dicembre 2006, in data 1 marzo 2007 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Fiorentina Gas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A. in Toscana Energia S.p.A. 1.2 - FINALITA’ La società, direttamente ovvero a mezzo di partecipazioni in altre società o enti oppure mediante rapporti contrattuali con terzi o con i soci, ha per oggetto l’attività di distribuzione del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni, di energia elettrica, calore ed ogni altro tipo di energia, con destinazione ad usi civili, commerciali, industriali, artigiani ed agricoli. La società, pertanto, per il conseguimento dell’oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere riguardanti l’esercizio dell’industria del gas di qualsiasi specie nonché attività di prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi e ogni altra attività strumentale connessa o conseguente ai servizi di utilità generale siano essi pubblici o in libero mercato. 1.3 - DIRITTO DI PRELAZIONE Qualora un socio intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, a qualsiasi titolo, anche gratuito o di liberalità, le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione, dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri soci informando, con raccomandata A/R, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’offerta di acquisto ricevuta, specificando il nome del terzo o dei terzi disposti all’acquisto e le condizioni di vendita. 1.4 - DIRITTO DI OPZIONE In caso di aumento di capitale, il termine per l’esercizio dell’opzione, conseguente alla delibera assembleare di aumento di capitale, non potrà essere inferiore a novanta giorni dall’avvenuta pubblicazione dell’offerta espletata mediante deposito della stessa presso l’ufficio del Registro delle imprese. 1.5 - UTILI La ripartizione degli utili avverrà in conformità delle disposizioni previste dalla legislazione vigente. L’utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato è destinato: – per almeno il 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla Legge; – per la quota residua alle azioni, salvo diversa deliberazione dell’assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell’esercizio di acconti sul dividendo. 2. ORGANI ^
2.1 - ASSEMBLEA
L’Assemblea sia ordinaria che straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate per Legge. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio. Se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società lo richiedono, il termine suddetto può essere prorogato a 180 giorni. L'assemblea ordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, è legalmente costituita e delibera con la presenza e con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale, tranne per l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali per le quali l’assemblea ordinaria in seconda convocazione delibera qualsiasi sia il Capitale Sociale rappresentato in Assemblea. L’Assemblea straordinaria, tanto in prima quanto in seconda convocazione, è legalmente costituita e delibera con la presenza e con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 del capitale sociale. Saranno valide in ogni caso le assemblee, anche in mancanza delle formalità suddette, purché vi sia rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipino la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi. In tale ipotesi per la discussione degli argomenti da trattare valgono le norme stabilite dell’articolo 2366 del Codice Civile. 2.2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri 6 dei quali sono designati dalla parte pubblica (tra cui il Presidente ed il Vice Presidente) e 5 sono indicati dai partners industriali (tra cui l’Amministratore Delegato). I Consiglieri vengono nominati sulla base di liste presentate dai soci. Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell’impresa e compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’ approvazione del bilancio relativo all’ ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. Il Consiglio di amministrazione nomina un Vice Presidente. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente il quale dovrà procedere alla convocazione anche nel caso che ne facciano richiesta scritta almeno tre consiglieri o il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di almeno i 2/3 dei consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei consiglieri presenti. Il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio 2008. COMPENSI AMMINISTRATORI Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso su base annua di € 18.000,00. In base all’Accordo Quadro del 24 gennaio 2006 in precedenza citato il compenso dei consiglieri con incarico sia in Toscana Energia S.p.A. che in Toscana Gas S.p.A. e Fiorentina Gas S.p.A. sarà determinato in base a successivi accordi. AMMINISTRATORE DELEGATO Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato, stabilendo i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Viene scelto fra i consiglieri eletti dalla lista presentata dai soci non Enti Pubblici Locali e/o Società dagli stessi controllate, con la maggioranza dei 2/3 dei propri componenti. All’Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di gestione e sviluppo delle attività di business e tutti i poteri di gestione che non siano riservati per legge, o per espressa disposizione statutaria, alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Il Dr. Pier Borra è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2006. 2.3 - COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi. Devono essere altresì nominati due sindaci supplenti; i sindaci effettivi e supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. I sindaci restano in carica per tre esercizi , scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'assemblea determina il compenso dovuto ai Sindaci effettivi all'atto della loro nomina. Il Collegio Sindacale, nominato nell’atto costitutivo, risulta così composto:
Il Collegio Sindacale rimane in carica fino all’approvazione del bilancio 2008. CONTROLLO CONTABILE Come indicato nell’atto costitutivo, il controllo contabile è esercitato, ai sensi dell’art. 2409 bis del codice civile, da una società di revisione per la durata di tre esercizi 4. PATTI PARASOCIALI ^
1.1 - CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E PATTO DI CONSULTAZIONE
I soci pubblici di Fiorentina Gas S.p.A. e di Toscana Gas S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di sindacato di voto con il quale si obbligano a vincolare tutte le proprie azioni detenute in Holding Reti, allo scopo di determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle deliberazioni della società, e definire le modalità di nomina degli amministratori spettanti ai medesimi e la loro ripartizione numerica tra gli stessi. I soci pubblici di Fiorentina Gas S.p.A. hanno sottoscritto un patto di consultazione con il quale si obbligano ad esprimere un indirizzo unitario da tenere negli organi del Contratto di Sindacato di voto e designare i loro rappresentanti nel Comitato previsto nel Contratto stesso. 1.2 - ORGANI DEL CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO Gli organi del Sindacato di Voto sono: • l’Assemblea del Sindacato, a cui partecipano tutti i soci pubblici, che delibera in ordine alla condotta che dovrà essere mantenuta in assemblea straordinaria e ai voti che dovranno essere espressi sulle materie all’ordine del giorno di quest’ultima in base alla proposta formulata dal Comitato del Patto; • Il Comitato del Patto, composto da 10 membri (4 di diritto: 1 ciascuno per i Comuni di Firenze, Pisa, Pistoia ed Empoli; 6 nominati dall’assemblea, di cui 4 indicati dai soci di Fiorentina Gas e 2 dai soci di Toscana Gas) che delibera in ordine alla condotta da tenersi in assemblea ordinaria ed approva la lista di amministratori spettanti alla parte pubblica con la maggioranza di 8 membri su 10. 5. CAPITALE SOCIALE ^
Il capitale sociale rappresentato da n. 120.000.000 azioni del valore nominale di € 1,00 ciascuna, è così ripartito:
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