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DI FIRENZE ASSESSORATO ALLE PARTECIPAZIONI COMUNALI |
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CASA S.p.A. | INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' | ORGANI | CONVENZIONI / CONTRATTI DI SERVIZIO | PATTI PARASOCIALI | | CAPITALE SOCIALE | |
Sede : Via Fiesolana, 5 1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETA' ^
1.1 - Costituzione
In data 17 Ottobre 2002 è stata costituita la società per azioni Casa S.p.A., quale soggetto gestore del patrimonio di Edilizia Residenziale Pubblica (ERP), individuato dalla Conferenza Permanente di Ambito LODE (Livello Ottimale d’Ambito di ERP), costituita tra vari Comuni del territorio provinciale. La società è stata costituita ai sensi dell’art 6 della L.R.T. 3 novembre 1998 n.77, il quale prevede che i Comuni stabiliscano, mediante apposita Conferenza, le modalità di esercizio delle funzioni di gestione del patrimonio di ERP. L'Assemblea dei soci del 28 settembre 2004 ha approvato alcune modifiche allo Statuto per adeguarlo al D. Lgs. 6/2003. Ulteriori modifiche sono state approvate nell'Assemblea del 27/04/2005. La durata della società è stabilita fino al 31.12.2050. 1.2 – Finalità L’attività principale della società riguarda le funzioni attinenti al recupero, alla manutenzione e alla gestione amministrativa del patrimonio destinato all’ERP in proprietà dei Comuni e del patrimonio loro attribuito ai sensi dell’art. 3, primo comma, della L.R.T. 3 novembre 1998 n.77, nonché quelle attinenti a nuove realizzazioni, secondo i contratti di servizio stipulati con la Conferenza d’ambito ottimale LODE e con i singoli comuni che ne sono soci. La società può anche svolgere attività di recupero e di ristrutturazione urbanistica per l’attuazione di piani attuativi e di recupero. Può anche realizzare attività di progettazione, finanziamento, acquisizione, cessione, realizzazione, ristrutturazione, manutenzione e gestione di immobili destinati ad edilizia residenziale e non, per conto proprio o di terzi soggetti pubblici e privati. 1.3 Compagine sociale A norma dell’art. 6 dello Statuto sociale possono diventare soci della società soggetti pubblici o privati che abbiano finalità compatibili con quelle della società o che siano comunque operanti nell’ambito del sistema integrato di interventi e servizi sociali di cui al D. Lgs. n. 207 del 4/05/2001. La quota di partecipazione dei soci enti pubblici non potrà comunque scendere al di sotto della soglia del 51% del capitale sociale. Qualora per qualsiasi ragione venga meno la partecipazione prevalente da parte dei soggetti pubblici, la Società si scioglie a norma dell’art. 2272, n. 5) del c.c. Pertanto ogni aumento di capitale dovrà essere disposto, in conformità a quanto previsto dall’art. 2441 c.c., in modo che siano rispettate le norme sulla composizione del capitale sociale previste dallo statuto. In sede di aumento di capitale potranno essere effettuati anche conferimenti in natura e crediti in conformità a quanto previsto dall’art. 2342 c.c. 1.4 Diritto di prelazione L’articolo 8 dello Statuto prevede che il socio che intenda vendere le sue azioni, dovrà darne comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con raccomandata AR, precisando il nominativo dell’acquirente e le modalità di vendita. Il Presidente dovrà darne comunicazione a tutti i soci entro 10 giorni dal ricevimento. I soci che intendono avvalersi del diritto di prelazione, devono farlo attraverso comunicazione scritta, entro 90 giorni a pena di decadenza. Qualora il diritto di prelazione non venga esercitato, il trasferimento delle azioni a terzi non soci è subordinato al gradimento dell’assemblea che potrà essere negato nel caso il terzo acquirente non sia munito dei requisiti indicati dall’art. 6 dello Statuto; in ogni caso di trasferimento di azioni a terzi dovrà essere rispettata la disposizione dell’art. 6 sulla quota minima di capitale sociale a favore dei soci fondatori. 2. ORGANI ^
2.1 - Assemblea dei soci
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria. L’Assemblea ordinaria ha luogo entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio di ogni anno oppure entro centottanta giorni qualora si tratti di società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quanto lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società; quella straordinaria, è indetta dal Consiglio di Amministrazione, nei casi previsti dalla legge e per giustificati motivi. La convocazione è fatta con avviso ai soci almeno otto giorni prima dell’assemblea con lettera raccomandata A/R e/o a mano, oppure con fax o e-mail, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento dell’avviso di convocazione almeno otto giorni prima dell’assemblea. In mancanza delle formalità di convocazione, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo. Le assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione. 2.2 - Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero non minore di tre e non maggiore di nove membri, nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e poi eletti dall’Assemblea dei soci, previa determinazione del numero, tenuto conto delle quote di partecipazione alla società. Gli amministratori durano i carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono eleggibili per non più di tre mandati consecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha tutte le più ampie facoltà per l’ordinaria e straordinaria gestione della società e può compiere tutti gli atti e concludere tutti gli affari per l’attuazione dello scopo sociale, fatta eccezione soltanto dei poteri che per legge o per statuto spettano esclusivamente all’assemblea. Il Consiglio potrà delegare ad uno o più dei suoi componenti alcune delle facoltà di sua competenza determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. IL Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato direttamente dall'assemblea, contestualmente alla nomina del Consiglio e dovrà essere sempre nominato tra i soggetti deseignati aventi natura giuridica pubblica. Nel corso dell’Assemblea dei soci del 27 aprile 2005 è stato nominato il seguente consiglio di amministrazione:
*nominato in sostituzione del consigliere Alessandro Zingoni nell'assemblea dei soci del 20 dicembre 2006 Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2007. Compensi amministratori: Presidente: € 50.000,00 annui più € 150,00 per ogni seduta del CdA Consiglieri: € 6.000,00 annui più € 150,00 a seduta. AMMINISTRATORE DELEGATO Lo Statuto prevede la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, a cui sono affidate tutte o alcune delle mansioni e responsabilità che lo Statuto riserva al Consiglio stesso. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 27/04/2005 è stato nominato l'Arch. Vincenzo Esposito. Il C.d.A. del 21 maggio 2007 ha deliberato un compenso pari a € 63.673,18 lordi annui omnicomprensivi. 2.3 - Collegio Sindacale Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e di due supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e sono eleggibili per non più di tre mandati consecutivi. Il Collegio Sindacale, nominato nell’Assemblea dei soci del 27 aprile 2005, è il seguente:
Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2007. CONTROLLO CONTABILE L’art. 15 bis dello Statuto stabilisce che ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2409-bis terzo comma del codice civile, il controllo contabile sarà esercitato dal collegio sindacale che, in tal caso, dovrà essere composto da soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili. Qualora ciò risultasse impedito da norme di legge, il controllo contabile sarà esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione. 3. CONVENZIONI / CONTRATTI DI SERVIZIO ^
3.1 – Convenzione regolante i rapporti tra i soci di Casa S.p.a.
In data 4 giugno 2001 il Comune di Firenze ha sottoscritto una convenzione, ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n.267, regolante i rapporti tra i Comuni che partecipano come soci alla Casa S.p.A.. La Convenzione è composta da 9 articoli ed è stata stipulata allo scopo di: - stabilire i fini, la durata, le forme di collaborazione degli enti contraenti, i loro rapporti finanziari ed i reciproci obblighi e garanzie, - istituire la Conferenza Permanente d’ambito LODE, - costituire il soggetto gestore previsto dalla legge regionale e disciplinare la partecipazione dei Comuni convenzionati agli organismi societari del soggetto gestore. 3.2 - In data 21 aprile 2006 è stato sottoscritto il contratto di servizio tra Casa SpA ed i trentatré Comuni rientranti nell'ambito territoriale della Provincia di Firenze (escluso il Circondario dell'Empolese Valdelsa) per l'affidamento delle funzioni attinenti al recupero, alla manutenzione e alla gestione amministrativa del patrimonio destinato all'ERP in proprietà dei Comuni, da questi gestito, nonché quelle attinenti a nuove realizzazioni. Il contratto disciplina analiticamente le attività oggetto di affidamento, riconducibili in particolare alla: - gestione giuridico amministrativa degli immobili, nella quale rientrano tra le altre le funzioni inerenti la stipula, l'aggiornamento e l'esecuzione dei contratti di locazione con gli assegnatari degli alloggi e ripresa in consegna di quelli rilasciati, l’amministrazione condominiale dei fabbricati la cui proprietà appartiene per intero ad uno dei comuni associati, o comunque privi di condominio, il rilascio di autorizzazioni all’esecuzione dei lavori richiesti dagli assegnatari a propria cura e spese, l’accatastamento mobili non censiti, ecc; - manutenzione ordinaria del patrimonio immobiliare, programmata in riferimento non solo alle decisioni e direttive di LODE (Convenzione per l'esercizio in forma associata delle funzioni di gestione del patrimonio di edilizia pubblica), ma anche alle richieste dell'utenza; - progettazione e realizzazione della manutenzione straordinaria degli alloggi, ristrutturazione edilizia e nuova edificazione di immobili E.R.P.; - cura dei rapporti con i soggetti istituzionali ed in particolare con l'Agenzia del Territorio e con le Organizzazioni Sindacali degli inquilini; I Comuni Associati si riservano altresì la possibilità di affidare a Casa S.p.A. la gestione di ulteriore patrimonio immobiliare abitativo, mediante apposito contratto di servizio o, tramite una procedura semplificata, comunicando con raccomandata A/R alla società l'intenzione di affidare alla stessa nuove funzioni. Restano in ogni modo escluse quelle attività che, ai sensi della vigente normativa E.R.P., sono di competenza esclusiva dei Comuni Associati e di LODE. Il contratto fissa numerosi obblighi reciproci tra le Amministrazioni Comunali e la società così da pervenire ad una precisa individuazione dei compiti e del ruolo spettanti a ciascuno. In particolare, le funzioni assegnate a Casa S.p.A. devono essere svolte secondo le modalità obbligatorie indicate dal contratto. Sono ad esempio stabiliti termini perentori per la stipula dei contratti di locazione, per la consegna degli alloggi e per l'emissione dei bollettini di pagamento, nonché indicazioni generali circa la determinazione, l'aggiornamento e il versamento dei canoni. A carico della società il contratto prevede inoltre l'obbligo di contabilizzare e gestire separatamente i flussi finanziari inerenti l'E.R.P. secondo quanto previsto dalle deliberazioni LODE e di comunicare ai Comuni interessati, con cadenza semestrale nei mesi di gennaio e di luglio, l'elenco degli assegnatari morosi per più di due mensilità, o per i quali è intervenuta in via sostitutiva per rimborsi di spese condominiali, specificando per ciascun assegnatario moroso la natura delle somme dovute. Affinché il contratto di servizio costituisca un reale strumento di verifica dei servizi espletati da Casa S.p.A., la società è chiamata a informare costantemente sia LODE che i Comuni Associati sullo sviluppo dell'attività E.R.P., fornendo tra l'altro prospetti preventivi e consuntivi di entrata e di spesa connessi al patrimonio gestito. Nello svolgimento delle proprie attività Casa S.p.A. tenderà al miglioramento del servizio prestato ai Comuni associati anche attraverso la Carta dei Servizi, da sottoporre alla Conferenza LODE, che avrà, fra l’altro, l’obiettivo di assicurare lo svolgimento delle funzioni di ERP in modo continuativo, di informare correttamente l’utenza sui servizi resi dalla società, di garantire un corretta gestione dei reclami ed un sistema di contatto con gli utenti, anche in collaborazione con gli URP dei Comuni Associati, di prevedere forme di consultazione e partecipazione delle organizzazioni sindacali. Lo svolgimento delle funzioni affidate e il rispetto delle condizioni poste dal contratto in oggetto sono poi monitorate da LODE alla quale è riconosciuta la possibilità di chiedere chiarimenti su questioni, tecniche ed organizzative, attinenti al servizio, di segnalare disservizi o inadempimenti e di effettuare in qualsiasi momento visite ed ispezioni nei locali in cui la società svolge i propri compiti. Il contratto in oggetto, pur non indicandone modalità e strumenti, riserva infine a ciascuna Amministrazione Comunale la facoltà di verificare i livelli di efficienza realizzati nell'erogazione dei servizi da parte di Casa S.p.A., potendo contestarle l'eventuale violazione degli obblighi contrattuali ed invitarla ad eliminare l'inadempimento in un congruo termine. Il Contratto ha durata triennale e scadrà il 21 aprile 2009. 4. PATTI PARASOCIALI ^
Con deliberazione della Conferenza Lode n. 4/2004 del 15/12/2004 è stato approvato il patto parasociale che successivamente è stato recepito da tutti i Comuni. Il Comune di Firenze lo ha approvato con delibera n. 17/43 del 21/02/2005. Il patto consiste in un accordo fra i 33 Comuni facenti parte di Lode fiorentino con cui si definiscono all’art. 1 le modalità per la nomina degli organi sociali e l’approvazione del bilancio, e all’art. 2 la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; in particolare, con il primo articolo i soci di Casa S.p.A. si impegnano ad adottare gli atti ivi previsti, previa decisione dell’Assemblea Lode o con altre modalità, a condizione vi sia un consenso dei soci che rappresentano almeno il 65% delle quote sociali determinate ai sensi della Convenzione LODE; con l’art. 2 si conviene che il Consiglio di Amministrazione di Casa S.p.A. si componga fin ad un massimo di 9 membri, metà più uno dei quali (fra cui il Presidente) designati dal Comune di Firenze, i restanti membri sono nominati tenendo conto della necessità di dare rappresentazione alle altre zone territoriali dell’Ambito ottimale Fiorentino su indicazione delle Conferenze dei Sindaci delle realtà territoriali rappresentate a livello delle Società della Salute. Infine il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco Supplente sono nominati su indicazione del Comune di Firenze, mentre gli altri Sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono nominati dalle altre zone con i criteri di cui sopra.5. CAPITALE SOCIALE ^
Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 3 Marzo 2003 è stato deliberato un primo aumento di capitale sociale da € 100.000,00 a € 11.500.000,00 mediante emissione di 11.400.000 nuove azioni da € 1,00 ciascuna.
Dette azioni sono state interamente liberate a fronte del medesimo valore del conferimento del ramo d'azienda dell'A.T.E.R. di Firenze, attribuendo tali nuove azioni (del valore complessivo pari a quello del ramo di azienda conferendo) ai Comuni soci, in misura proporzionale alla loro partecipazione nel capitale sociale. Successivamente, nella seduta del C.d.A. del 22/10/03 è stato deliberato un nuovo aumento del capitale sociale a € 12.394.000,00 mediante emissione di 894.000,00 azioni da € 1,00 ciascuna, da liberare interamente a fronte del medesimo valore del conferimento di denaro da parte dell’A.T.E.R. di Firenze, attribuendole ai comuni soci in misura proporzionale alla loro partecipazione al capitale sociale. L’Assemblea dei soci del 28.9.2004 ha poi approvato un ulteriore aumento di capitale mediante emissione di 3.406.000 azioni da un euro da assegnare ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale. Detto aumento di capitale è stato liberato mediante utilizzo per pari importo complessivo delle somme di spettanza di ciascun socio provenienti dalla liquidazione dell’A.T.E.R.. L'Assemblea straordinaria dei soci del 21 aprile 2006 ha approvato la riduzione del capitale sociale da € 15.800.000,00 ad € 9.300.000,00 mediante annullamento di n. 6.500.000 azioni del valore nominale di € 1,00 ciascuna. Le somme liberatesi con tale riduzione sono state assegnate ai Comuni soci, proporzionalmente alla loro quota di partecipazione, al fine di venire utilizzate per interventi E.R.P. relativamente alla manutenzione straordinaria degli immobili di loro proprietà, in conformità a quanto deliberato dalla Conferenza Permanente d'Ambito L.O.D.E.. L'attuale capitale sociale è, pertanto, costituito da n. 9.300.000 azioni del valore nominale di € 1,00 per un importo complessivo di € 9.300.000,00, ed è così suddiviso tra i soci:
2005 2004 2003 Dati in Euro
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